Se la vostra impresa ha già adottato un Modello 231, sappiate che Modello 231 e adempimento collaborativo sono due presidi che, da soli, non bastano più: devono dialogare tra loro. Lo chiarisce la Circolare 6/E del 2026 dell’Agenzia delle Entrate, dedicata al regime di adempimento collaborativo dopo la riforma 2023-2024. Il Modello 231 può soddisfare l’obbligo antifrode fiscale, ma solo se “opportunamente integrato” con il Tax Control Framework (TCF). In questo articolo trovate le indicazioni operative per capire se il vostro Modello è davvero pronto.
Il codice di condotta dell’adempimento collaborativo impone all’impresa aderente di evitare il proprio coinvolgimento in frodi fiscali, anche quando queste nascano da condotte di soggetti terzi. Parliamo di dipendenti, soci, collaboratori o controparti commerciali. È un obbligo ampio, e molte imprese si sono chieste se un Modello 231 già adottato ex art. 6 del d.lgs. 231/2001 sia sufficiente ad assolverlo.
La Circolare 6/E/2026 risponde di sì, ma pone una condizione precisa. Il Modello deve integrarsi con il TCF, e l’adeguatezza dei presidi va valutata caso per caso, in base al business e all’organizzazione dell’impresa. Non è quindi un automatismo, ma una verifica sostanziale che ogni impresa aderente al regime deve condurre sul proprio Modello.
Questo chiarimento arriva in un momento preciso: i decreti legislativi 221/2023 e 108/2024 hanno abbassato progressivamente la soglia di accesso al regime (750 milioni di ricavi dal 2024, 500 milioni dal 2026, 100 milioni dal 2028), estendendo la platea anche alle società di gruppo. Per questo, sempre più imprese si trovano a rileggere un Modello 231 magari risalente nel tempo, alla luce di un’esigenza nuova.
La Circolare offre due definizioni operative che delimitano il perimetro del rischio da presidiare.
Per soggetti terzi si intendono le persone fisiche, società o enti diversi dall’impresa aderente, anche se legati a essa da rapporti di lavoro dipendente, partecipazione, collaborazione o natura commerciale. Il legame contrattuale con l’impresa, quindi, non esclude la terzietà ai fini di questa disciplina.
Per condotte rilevanti si intendono le azioni od omissioni di questi soggetti, di cui l’impresa sia venuta formalmente a conoscenza, che si traducano in una rappresentazione non veritiera o fraudolenta dei fatti, tale da indurre l’impresa in errore nell’applicazione delle norme tributarie. Non basta un errore qualunque: serve una condotta ingannevole, e l’impresa deve esserne venuta formalmente a conoscenza.
I rischi fiscali riconducibili a questa categoria vanno sempre comunicati all’Agenzia delle Entrate, per le loro conseguenze penali e reputazionali. L’unica attenuazione riguarda l’indicazione dei soggetti terzi coinvolti, che può essere omessa quando lo impone il segreto istruttorio.
Per le imprese in regime di adempimento collaborativo, questo significa una cosa precisa: un Modello 231 “silente” — che individua il rischio ma non prevede un flusso informativo verso chi gestisce i rapporti con il Fisco — non basta a soddisfare l’impegno assunto con l’Agenzia.
La Circolare non si limita a enunciare un principio generale. Indica cosa serve, in pratica, perché l’integrazione tra Modello 231 e adempimento collaborativo si possa dire realizzata:
Per chi si occupa di compliance 231, questa indicazione ha una ricaduta operativa immediata: la Mappa dei Rischi va riletta non solo in chiave di reati presupposto tradizionali, ma anche come strumento che dialoga con il sistema di controllo del rischio fiscale dell’impresa.
Per le imprese già ammesse al regime, o che valutano l’adesione, ecco le verifiche concrete suggerite dalla Circolare:
Nessuna di queste verifiche richiede di riscrivere il Modello da zero. Tutte richiedono, però, di rileggerlo con un occhio diverso da quello con cui è stato scritto. Alla luce dell’abbassamento delle soglie dimensionali disposto dalla riforma, questo esercizio riguarderà nei prossimi anni una platea di imprese molto più ampia di quella attuale.
Se la vostra impresa aderisce al regime di adempimento collaborativo, o sta valutando di farlo, verificare per tempo l’integrazione tra Modello 231 e TCF evita di scoprire una lacuna proprio quando conta di più. Per una consulenza sulla revisione del vostro Modello 231, contattate Open Impresa.
